Loài người đang bị tấn công bởi một giống ký sinh gọi là Yeerk. Bọn Yeerk có khả năng chui vào đầu người, điều khiển trí não và làm chủ thân thể của người. Về cơ bản, chúng có thể là bất cứ ai. Và chỉ có năm đứa trẻ biết được âm mưu của chúng.
Sau khi chứng kiến thực lực kẻ thù, Rachel và nhóm bạn đứng trước một lựa chọn khó khăn: hoặc liều mạng tiếp tục chiến đấu, hoặc khoanh tay chờ đợi viện binh đến cứu. Nhưng khi Melissa, người bạn thuở ấu thơ bắt đầu hành xử bất thường, Rachel biết cả bọn sẽ phải sớm đưa ra quyết định của mình…
